Даринка Дамјановиќ: Две децении сме нераскинлив дел од функционирањето на македонскиот пазар на капитал

Централниот депозитар за хартии од вредност прославува 20 години од почетокот на своето функционирање. Со директорката на депозитарот, г-ѓа Даринка Дамјановиќ разговаравме за значењето на оваа институција за пазарот на капитал во земјава и општеството во целина, нејзината трансформација и подобрувањето на услугите низ годините, како и за плановите за иден развој.

Редакција Капитал

Г-ѓа Дамјановиќ, за почеток честитки за 20-годишниот јубилеј на ЦДХВ и објаснете ни ве молам какво е значењето на оваа институција, односно нејзиното формирање пред две децении, за развојот на домашниот пазар на капитал?

Благодарам на честитките и би сакала да упатам и благодарност до сите чинители кои во 20 годишниот период придонесоа во развојот и работењето на депозитарот.

Значењето на оваа институција треба да се потенцира од аспект на повеќе ентитети кои во тој период беа поврзани со работењето со хартии од вредност.

Во периодот на основањето на депозитарот, веќе постоеше македонската берза на хартии од вредност која во тој момент вложуваше напори да го електронизира тргувањето со хартии од вредност. Меѓутоа, во услови кога хартиите од вредност, овде особено мислам на акциите, беа издавани во хартиена, материјална форма, целиот процес на комплетирање на трансакциите, односно нивно порамнување се одвиваше многу тешко и неефикасно.

Поточно, по склучената трансакција, беше потребно да биде спроведен еден мануелен процес на предавање на хартиените потврди за акции и пријавување на истите до акционерските друштва, заради ажурирање на исто така хартиените акционерски книги. Самите акционерски друштва беа обременети со административен процес кој кај некои друштва кои и тогаш се сметаа за ликвидни, одземаше многу време и ресурси. Поради ова, и предвидените термини за порамнување на трансакциите во тоа време беа значително подолги. Со завршувањето на процесот на дематеријализација на акционерските книги на акционерските друштва, а со тоа и на сите издадени акции во државата, започна еден нов сосема различен начин на управување со истите, започнувајќи од нивното евидентирање како електронски записи на сметки за хартии од вредност, преземање на податоците од берзата за склучените трансакции исто така како електронски запис и нивно порамнување во значително пократок период.

Од тогаш вообичаените периоди за порамнување од пет работни дена по денот на тргувањето, денес трансакциите се порамнуваат најдоцна за два работни дена по денот на тргувањето и ова е во согласност со сите меѓународни стандарди и регулативи. На кратко, со започнувањето со работа на депозитарот на многу институции и акционерски друштва, берзански посредници и инвеститори, им се упростија до тогаш неизбежно сложените процеси во работењето со хартии од вредност.

Сега сите овие процеси станаа надлежност на една институција која целосно го централизираше, а во најголем дел го автоматизираше евидентирањето на сопственоста врз хартии од вредност и сите промени без оглед на основот од кој тие произлегуваа. Во исто време, со самото основање како дел од процесот на трансформација на поранешниот Завод за платен промет, беше преземен и регистарот на обврзници кои државата ги издаде за компензација на лицата кои имаа заробени девизни влогови. Подоцна, во 2005 година беше воведен и пазарот на државни хартии од вредност (записи и обврзници) кои се регистрираат и порамнуваат во депозитарот како електронски записи, а се тргуваат на пазарот преку шалтер организиран од Народната банка.

Со оглед дека основните функции  и надлежности на ЦДХВ, односно на депозитарите генерално, не се доволни познати за јавноста, објаснете ги ве молам за нашите читатели.

Основните функции на овластен депозитар, кај нас се уредени со Законот за хартии од вредност кој е специјален закон кој покрај другото го уредува основањето, лиценцирањето и основните надлежности на депозитарот. Во основа тоа е евиденција на сите промени на сопственоста без оглед дали тие промени се резултат на примарни емисии, трговски или нетрговски преноси. Потоа, доделувањето на ISIN број на издадените хартии од вредност – уникатна ознака која ја добива секоја емисија на хартии од вредност и која се доделува согласно посебен ИСО стандард, понатаму сите корпоративни дејства кои за издавачите произлегуваат како обврска од издадените хартии од вредност како што се пресметки и исплати на дивиденди од акции, главници и камати од должнички хартии од вредност како и сите статусни промени кај трговските друштва кои предизвикуваат промени во сопственоста над акциите како што се спојувања и поделби на акции издадени од страна на едно друштво, спојувања и поделби на акционерски друштва и слично. Воедно, една од поважните функции е и известувачката функција. Депозитарот обезбедува различни извештаи за акционерските друштва и инвеститорите. Некои од овие се стандардни, но секој корисник во зависност од податоците кои му се потребни од депозитарот може да побара и таканаречени custom made извештаи. Освен ова, податоци се доставуваат и до сите овластени институции согласно закон, на нивно барање.

Со кои институции е поврзано функционирањето на ЦДХВ? Депозитарот имаше значајна улога во доприватизацијата (период 2000-2005), поточно кој беше придонесот во зголемување на ефикасноста на тие постапки?

Поради поврзаноста на депозитарите со повеќе засегнати субјекти (правни и физички лица како и институции) тие претставуваат своевидна раскрсница за нивно „разминување“ по строго утврдени правила.

Поврзаноста на ЦДХВ со различни субјекти се одвива во повеќе насоки во зависност од потребата на нејзините корисници. Најпрво треба да се истакне поврзаноста на издавачите и имателите на хартии од вредност кои во депозитарот ги издаваат/чуваат своите хартии од вредност. Тие се една категорија на корисници. Потоа, од аспект на тргувањето, важна е поврзаноста со членките на берзата, кои се истовремено и членки на депозитарот како и билатералната поврзаност на берзата и депозитарот. Членките на депозитарот се технички поврзани со системот на депозитарот така што пред продажбата на хартии од вредност имаат пристап до податоците за хартиите од вредност на нивните клиенти. По склучувањето на берзанските трансакции депозитарот ги презема од берзата, а потоа следи процесот на порамнување (размена на хартиите од вредност за парични средства), која е една од најважните сервиси кои ги овозможува депозитарот. Паричната страна на тргувањата се порамнува на нето основа на сметки за порамнување на членките кои се отворени во Народната банка на РСМ.

Слично како и берзата, депозитарот е саморегулирачка организација кој има Правила за членство кои ги уредуваат правата и обврските од таквото членство.

Важна е да се спомне и поврзаноста со регулаторните тела, особено Комисијата за хартии од вредност на РСМ, која во депозитарот има централна точка за спроведување на надзор на сите случувања поврзани со промените на сопственост над хартиите од вредност имајќи предвид дека во базите на податоци се складира и целата историја на таквите движења.

Поврзаноста со Народната банка на РСМ покрај сервисирањето на сметките за парично порамнување на членките, најмногу се огледа во улогата на Депозитарот за запишување на примарните емисии на државните хартии од вредност, како и порамнувањето на купопродажните трансакции со овие хартии од вредност на ОТЦ пазарот (пазарот преку шалтер) организиран од Народната банка.

Од аспект на приватизациските процеси, како што е познато со имотот на државата кој се состоеше од акции, управувaше и располагаше Агенцијата за приватизација која згасна заклучно со 2005 година. По започнувањето со работа на депозитарот преку процесот на дематеријализација на акционерските книги на акционерските друштва овој имот беше евидентиран на сметката за хартии од вредност на Агенцијата со што во рамките на тој процес се дојде до конечниот биланс на тој имот.  Во периодот 25.12.2001 –  24.12.2004 преку берзата се склучени 152 трансакции со акции во сопственост на Агенцијата  издадени од  140 акционерски друштва во вкупен износ од 1.702.270.495 денари. Истовремено беше овозможена и продажба на акции во сопственост на Агенцијата  со плаќање со обврзници за денационализација и сертификати кои беа издадени за надоместување на влоговите во пропаднатите штедилници. И овие сертификати беа издадени како хартии од вредност и евидентирани во депозитарот. Овие трансакции беа склучувани во периодот 27.06.2002 до 31.12.2004. Беа склучени  трансакции во сопственост на Агенцијата издадени  од 133 акционерски друштва  во вкупна вредност од  1.090.447.801 денари.

Паралелно со откупот на акциите на агенцијата беа создадени услови на многу полесен начин да се формираат пакети на акции кои беа во сопственост на вработените во компаниите со што купувачите пак полесно доаѓаа до таргетираниот процент на сопственост.

Кон крајот на 2005 година, како дел од процесот на згаснување на Агенцијата, поголем дел од акциите во нејзина сопственост издадени од 67 акционерски друштва се пренесени на сметката на Фондот за пензиско и инвалидско осигурување  во вкупен номинален износ  од 3.107.881.323 денари . Битно е да се спомне  дека се работи за номиналната, проценета вредност на овие акции во времето на приватизацијата на компаниите кои ги издале, што секако е далеку од нивната пазарна вредност во тој момент. И овој процес беше спроведен во неколку дена токму поради централизираната евиденција. Помал дел од акциите се  пренесени и на сметки на Министерство за економија и на Министерство за финансии согласно законските измени со кои престана да постои Агенцијата за приватизација, а тие институции продолжија со нивно администрирање.

Oд приближно 700 активни акционерски друштва на почетокот, сега се околу 400? Зошто се случи овој негативен тренд?

Причините за намалувањето на бројот на акционерски друштва се повеќе. Над повеќето од акционерските друштва беа отворени стечајни постапки.

Со почетокот на функционирањето на депозитарот  на крајот на 2001 година и почетокот на 2002 година, со масовната дематеријализација на акциите на акционерските друштва и нивна регистрација во системот на депозитарот  беа регистрирани 665 акционерски друштва.  Во текот на 2002 и понатаму, продолжи регистрирањето на ново основани акционерски друштва,  но истовремено започна и процесот на отворање на стечајни постапки кај дел од друштвата. Во првите години од работата на депозитарот,  беа регистрирани просечно 40-50 стечаи на акционерски друштва на годишно ниво.  Бројот на активни регистрирани акционерски друштва се движеше од  537 акционерски друштва во 2006, 566 во 2010, 550 во 2011, за од 2012 да почне континуиран надолен тренд  на отворени стечајни постапки кај 10-тина друштва годишно.  На крајот на 2020 година во депозитарот се регистрирани 473 активни акционерски друштва. 

Други причини се тоа што дел од акционерските друштва беа ликвидирани, а дел се преобразија во друштва со ограничена одговорност.

Од друга страна гледаме дека е мал интересот на бизнисот при основањето да се присвои статусната форма на акционерско друштво или во подоцнежните фази од развојот на друштвата со ограничена одговорност тие да се трансформираат во акционерски друштва преку излегување на берзата.

Од тој аспект нашиот пазар на капитал ги нуди потребните механизми, но изостануваат трансформациите и иницијалните јавни понуди преку кои компаниите на лесен начин можат да дојдат до евтин капитал. Како да постои некој страв од судрување со јавноста или пак преовладува ставот дека е тоа постапка која е сложена и дека се нема капацитет да се истрае во процесот. Но реалноста е токму спротивна, компаниите имаат можност преку евтина и ефикасна постапка да ги завршат сите процедури и во оптимални рокови да реализираат емисии на хартии од вредност, акции или корпоративни обврзници, а институциите на пазарот на капитал се спремни да ги водат и помогнат во процесот како никогаш до сега. Останува да видиме дали во наредниот период ќе се отстранат ваквите „кочници“, со што на пазарот би виделе компании кои ќе го побудат интересот на инвеститорите со јавни понуди.

Кои се најзначајните подобрувања што се случија низ годините  во поглед на услугите што ги дава ЦДХВ кон клиентите издавачи, членки и инвеститори?

Системот на депозитарот е во функција од ноември 2001 година, а е изработен  следејќи ги одредбите од  Законот за хартии од вредност којшто  беше тогаш на сила. Освен Законот за хартии од вредност,  функционирањето на системот на депозитарот се темели и на одредбите од  повеќе поврзани законски и подзаконски акти. Во целиот период, со промена на регулативата, соодветни промени претрпувале и актите на депозитарот, а секоја измена и дополнување на оваа регулатива на која се темели функционирањето на системот  на депозитарот е имплементирана во системот од страна на нашите ИТ експерти. За изминатите 20 години,  особен акцент при развојот на нови услуги беше ставан на дополнителните услуги за засегнатите страни – издавачите, членките и инвеститорите.  Во таа насока се направени надградби на системот со  вклучување на старателските банки во паричното порамнување, овозможување членките – берзански посредници самостојно да отвораат сметки за хартии од вредност, изработка на нови извештаи и функционалности за потребите на клиентите, а од 2018 година во функција е и Дистрибутивниот систем за инвеститори и издавачи преку кој клиентите можат во секое време користејќи дигитални платформи да ги добијат потребните услуги за известување  без физичко присуство во просториите на депозитарот.  Преку овие платформи,  клиентите непречено ги добиваа потребните услуги и во вонредните услови на пандемијата на COVID-19 .

Каква е улогата на ЦДХВ во делот на заштитата на акционерските права? Што нуди депозитарот во тој поглед со оглед на отсуството на здружување на акционерите, а има примери кога се кршат правата на акционерите, особено помалите?

Најголемата придобивка од востановувањето на депозитарот од аспект на пристапот до податоци за акционерите се воведените одредби во Законот за трговски друштва, со кои се предвиде било кој акционер да може да изврши увид во податоците од акционерската книга која се води во депозитарот. Во периодот пред да биде воведено ова право, малите акционери се соочуваа со опструкции од секаков тип токму поради неможноста да дознаат кој субјект го има доминантното учество во одредено акционерско друштво. Така, бевме сведоци на ситуации во кои кај некои акционерски друштва акционери кои имаа учество кое не може да се смета ни за значително, а камоли доминантно, управуваа непречено со сериозни компании. Во суштина, доминантната сопственост беше во рацете на овие мали акционери чиј глас не можеше да се слушне токму од причина што им беше оневозможуван пристапот до акционерската структура. По воведувањето на можноста за увид во акционерските книги, услугата во депозитарот е овозможена на самиот ден на поднесувањето на барањето, а најдоцна еден ден по поднесување на истото. Со ова и во праксата се намали бројот на злоупотреби од таков вид. Сега, дури и во кривичниот законик постојат кривични дела кои ја регулираат злоупотребата на акционерските права.

Во денешни услови за одбележување е непостоење на здружување на акционерите со помало учество заради остварување на поголемо влијание при носењето одлуки, како своевиден коректив на менаџментот, во поглед на подобрување на корпоративното управување со крајна цел остварување на поголеми приноси од акциите. Така што сметам дека кршењето на правата на малите акционери на начин како што опишав погоре е заминато во историјата, особено што и во регулативата се транспонирани скоро сите европски директиви за заштита на малите акционери со што во исклучителни ситуации постојат механизми за побивање на штетните одлуки. Проблемот е во недостаток на активизам на страната на малите акционери за поттикнување на менаџментите за подобри резултати во различни аспекти во работењето, со крајна цел додавање на вредност на нивните акции.

Кои се плановите за понатамошен развој на институцијата, што останува како предизвик на краток и среден рок?

Депозитарот е институција од финансискиот сектор која е меѓу таканаречените “over-regulated” институции, која освен што работи во согласност со повеќе закони кои се поврзани со неговото функционирање, подлежи и на лепеза на подзаконски акти од кои дел се акти кои ги донесува депозитарот, дел се акти на Комисијата за хартии од вредност како негов надзорен орган, потоа на Народната банка, Агенцијата за заштита на лични податоци, Управата за финансиско разузнавање и други. Во исто време во целиот изминат период се следат и сите меѓународни стандарди од областа. Сега, покрај домашната регулатива, за нас, првенствено заради нашите амбиции да ги следиме европските регулативи (бидејќи на тоа се уште не сме обврзани), започнавме со еден процес на анализа за степенот на усогласеност на нашето работење со тие регулативи и лоцирање на сегментите кои понатаму треба да се усогласуваат. Во одредени аспекти, ова усогласување имплицира и технички прилагодувања, но и концептуални промени во начинот на кој сега е воспоставена комуникацијата со членките и слично. Паралелно работиме на проект за модернизирање на компјутерскиот систем.

Овие процеси се исклучително важни за нашиот мал тим кој сериозно е посветен на процесот бидејќи сме свесни за одговорноста која ја има депозитарот во општеството. Сите промени кои ќе произлезат од ова усогласување соодветно ќе ги презентираме и координираме со регулаторот, засегнатите институции и нашите членки бидејќи сите тие од свој аспект се вклучени во работата на депозитарот.